房屋買賣“陰陽合同”效力之判例分析
摘 要
“陰陽合同”指的是在房屋買賣過程中，買賣雙方就同一房屋買賣簽訂的數份不同內容和價格的合同。在實踐中，不同價格的“陰陽合同”的效力如何認定？本文通過法院的相關指導意見及案例來解讀法院對“陰陽合同”的認定規則。
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所謂“陰陽合同”，是指二手房買賣雙方簽訂一虛一實兩份合同，以達到逃避稅費，或騙取貸款等目的。《北京市高級人民法院關于審理房屋買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的指導意見（試行）》第12條規定，“當事人之間就轉讓同一房屋先后分別簽訂數份買賣合同，合同中關于房屋價款、履行方式等約定存在不一致，當事人就此產生爭議的，應當依據當事人真實意思表示的合同約定繼續履行。”此后，《北京市高級人民法院關于審理房屋買賣合同糾紛案件若干疑難問題的會議紀要》第四條關于房屋買賣合同中“陽合同”的效力中規定：“當事人在房屋買賣合同(包括雙方已經簽字的網簽合同)中為規避國家稅收監管故意隱瞞真實的交易價格，該價格條款無效，但該條款無效不影響合同其他部分的效力。當事人以逃避國家稅收為由，要求確認買賣合同全部無效的，不予支持。”從上述規定可以看出，房屋買賣合同即使是存在規避稅收征管的問題，但并不影響整個房屋買賣合同的效力，對于房屋買賣合同的認定，應當根據雙方真實意思表示的買賣合同來確定。
因此，“陽合同”盡管存在違反國家法律規定的情形，但并不必然導致整個合同無效，僅僅是該條款無效，買賣雙方可能面對一定的行政處罰，但不影響雙方當事人的買賣合同繼續履行。
在司法實踐中，各地法院對“陰陽合同”的效力認定不一致。
案件一、“陽合同”為了規避稅費，損害了國家利益，違反《中華人民共和國合同法》第五十二條，認定無效。
湘潭市雨湖區人民法院（2013）某民事案件中法院認定原告與被告簽訂的第一份《房屋買賣協議》。該協議中合同雙方當事人對購房款（實際交易金額）、付款方式、房屋交付等事項均協商一致，且協議沒有違反法律、行政法規的禁止性規定，故屬于有效協議。但關于原告與被告簽訂的第二份《房屋買賣協議》（報批備案的協議，與實際交易金額不符）。該協議是原被告為了規避稅費，損害了國家利益，且雙方實際還是按照第一份合同來履行的，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，故第二份協議屬于無效協議。
案件二、“陽合同”用以逃避稅費，“陰合同”是“陽合同”的補充合同，只對合同總價予以增加，其他條款未改變，補充合同與原合同構成一個整體的真實意思表示的合同，可以認定有效。
杭州市上城區人民法院（2015）某民事案件中原告與被告簽訂《杭州市房屋轉讓合同》，約定：原告購買被告的房屋，價格為人民幣3520000元。并約定若逾期付款，則每日需支付未付款日萬分之五的違約金。同日，原告與被告又簽訂《房屋買賣補充合同》，合同確定案涉房屋的成交價實為4480000元，該合同的違約責任適用雙方在《杭州市房屋轉讓合同》中的約定。法院認為，從合同的內容來看，原、被告訂立的《杭州市房屋轉讓合同》和《房屋買賣補充合同》關于房屋價款的約定并不相同。《房屋買賣補充合同》載明《杭州市房屋轉讓合同》與實際價款約定不符是應二被告的要求，同時約定：補充合同與《杭州市房屋轉讓合同》內容不一致的，以補充合同為準。可見《杭州市房屋轉讓合同》中關于房屋價款的約定并不是雙方真實的意思表示，且因該條款存在非法目的，應屬無效條款。但關于房屋價款約定部分無效并不影響其他部分，因此被告主張《杭州市房屋轉讓合同》和《房屋買賣補充合同》全部無效沒有法律依據，本院不予支持。
（來源：道可特法視界）
